《征管法》三十五条中的有无正当理由如何判定，交易价格是否偏低，法条并未明确规定。从民法的角度，讨论交易的合法性而言，研究交易的本身，研究该交易行为是否可行，是否具有相应的合理性和合法性。笔者就以本案此处争议点，拍卖程序是否有瑕疵，以致程序违法、交易行为无效，展开讨论。

首先，从行为的目的上看，该委托拍卖及竞买的行为依据合同法规定，并无证据证明有合同法第五十二条 规定合同无效的情形。若证明拍卖行为的无效，对本案来说，要认定德发的拍卖行为的无效，则需要证明当事人之间有恶意串通行为 ，而稽查局并未提供出相关证据证明。来!自-优.尔,论:文+网www.chuibin.com

其次，在二审答辩中，稽查局与德发公司曾对只有一个竞买人和过高的拍卖保证金是否违法产生争论。第一，笔者查阅拍卖法及其相关法律 ，均未对竞买人的人数作出要求。只有当没有竞买人参加的情形，才符合中止拍卖。第二，拍卖程序的瑕疵。根据实际交易经验看，保证金一般在15％-30％之间，而德发公司要求的保证金高达6800万港币，交易成交价为1.3亿港元，故保证金占到了50％以上。巨额保证金使许多潜在的竞买人只能望而却步，是交易价远低于市场价格的一个最主要原因。过高的保证金是否会影响到合同交易的合理性？对于保证金的具体缴纳比例以及金额，法律中也无具体明文规定。但拍卖不动产、其他财产权或者价值较高的动产的，竞买人可以不预交保证金，人民法院确定保证金的数额，不低于评估价或市价5％。 换言之，拍卖保证金存在只是为了防止竞买人无故不出席或不及时履行竞买人应尽的义务，而能够弥补委托拍卖方所产生的损失，类似于“违约金”性质的约定金。保证金设置的过低，不能起到保证金的约束作用，而保证金过高，不利于吸引潜在的竞买人，也不利于将交易充分有序进行，从而会影响到交易的价格。本案中过高的保证金数额，确实令人生疑，但是德发公司提出的理由是为了解决经营危机，并且在一审二审期间均提交了公司的财务报表、负债情况等财务信息证明了这一说法,故主张交易价格过低并不能有力推翻成交价格的合理性。