华润雪花对金威啤酒的并购分析(2)
第一章 并购的理论分析
1.1并购的含义
企业的并购通常包含两层含义：狭义和广义的，狭义的是指企业的兼并、合并或收购，西方国家普遍使用Merger and Acquisition来表达， 简称为M&A。兼并可以从《公司法》中的吸收合并来理解，以A、B来表示公司，A兼并了B，兼并成功后以A的名义继续经营该公司，但是B因而解散并丧失了法人地位。合并是指由两个或两个以上的企业合并形成新的企业，上诉有所提及，形成新的企业伴随着产权的转让，使多个法人变成一个法人。最后还有收购，指的是A公司通过投入资产或股份，来达到对目标公司B的控制。广义的并购指通过企业间资源的重新配置优化或组合，以实现一些经营或财务目标，包括改善企业经营效率，优化存量资产的配置，增量资产的现代化。若是从经济意义方面来说，这三种并购方式并没有什么太大区别。并购实质上是在企业控制权变动过程中各个权利主体依据产权规定的制度安排所进行的一种权利让渡行为。在一定财产权利制度、企业制度的条件下，企业并购活动过程中一个或一部分权利主体转让自己对公司的控制权来获得相应的收益，另一方的权利主体则需要为这份控制权付出相应的代价。是企业权利主体不断变换的过程。
1.2并购的类型
1.2.1按并购双方所处的产业分类
横向并购，并购方与被并购方处于同一产业。这种并购可以消除重复设施，提供系列的产品或者服务，获得优势互补，扩大市场份额。比如，两家餐饮店的结合，两家制药企业的并购等等。资源的优化配置，，弥补互相的不足，产生经济规模效应，但横向并购的过于发展，会破坏市场经济中的竞争自由，出现高度垄断。
纵向并购，在经营对象上有着密切的联系，生产经营同一产品的不同产销阶段，这样的企业间一般不存在直接的竞争关系，应是一种供应与需求的关系。纵向并购按产品实体流向再细分的话，又可分为前向并购和后向并购。原料生产企业并购生产加工企业或者是生产加工企业并购销售企业属前向并购，生产加工企业并购原料生产企业或是销售商并购生产加工企业就属后向并购，例如某化妆品生产公司向政府购买某处土地的使用权。
混合并购亦称多元化并购，并购方与被并购方不管是产业上还是经营上都呈现出无密切联系。像这种并购方式易于理解，在经营风险上有利于降低，可帮助企业实现战略转移，但是没有什么是没有风险的，混合并购会分散企业的资源，增加财务风险，并购的资金本就需求庞大，让企业直接拿出现金支付是几乎不可能的，就可能通过外部融资，利率风险或是汇率风险，若是利息负担过大企业会出现财务状况恶化，甚至会出现破产。也会增加管理风险，企业的多元化，可能造成经营理念的冲突，会大大降低管理效率。
1.2.2按并购方的态度分类
善意并购，指并购方与被并购方通过友好协商确定双方的条件，在双方意见基本统一的情况下实现产权的转让。这类并购一般是并购方主动，与对方管理者接洽商讨并购事宜，双方经过充分磋商签订并购协议，做好必要的手续后完成并购。但也不排除，也会出现被并购方的主动请求收购。
敌意并购也称恶意并购，一种情形是并购双方友好协商破裂，并购方不顾被并购方的意愿，强制实施某些手段实现并购的目的。还有一种情形是双方并无任何接触，并购方直接在股市上收购股票，实现对被并购方控股或兼并。也会出现其他种种情形，不能通过友好协商达成并购，被并购方会从自身利益出发，在不接受被并购的同时还会进行一切可以抵制并购的措施，敌意并购就很可能的出现。
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