有限责任公司的股权转让制度文献综述和参考文献
二，资料来源和范围
我通过查阅将近20多篇相关论文，对笔者有直接参考价值的论文有：杨钧、林晓镍著：《论有限责任公司股权转让的法律效力》、、赵瑞丽著《有限公司瑕疵股权转让法律分析》、徐娟、杜莉著《瑕疵股权转让的有关法律问题》、李慧著《公司瑕疵股权转让法律问题探析》赵宇霞著《瑕疵出资股权转让合同效力问题探究》、程美瑛著《论有限责任公司股权转让的效力》。
三、文献简介
笔者在通过各种方式所检索到的资料中，重点研读了郑艳丽、赵瑞丽、孙瑞玺、李慧、赵宇霞、程美英等学者的著作。学者讨论的问题主要涉及以下几个方面并加以采纳分析：
（一）对有限责任公司股权转让效力法律适用的争议
1、学者程美英通过《论有限责任公司股权转让的效力》一文认为：股权转让在实质上是转让方与受让方双方当事人之间的民事法律行为。签订股权转让合同是实现股权转让的最基本前提条件，股权转让合同的成立与生效完全可以适用《合同法》有关合同成立与生效的规则，《公司法》并没有做出特别规定的必要。笔者认为此观点过于片面，未对股权转让合同会涉及的一些争议问题加以考虑，是以不适合瑕疵股权转让的解决。
2、学者张敏、杜欣苡认为股权转让合同因涉及《公司法》存在着法律适用的问题。因为一方面，股权转让合同是以股权为转让标的，应当适用《公司法》；另一方面股权转让合同是以股权为转让标的物的合同，应当适用《公司法》。对于股权转让合同而言，《公司法》中规定属于特别法，《公司法》属于一般法论文网，按照特别法优先于一般法的法律适用原则，在确定股权转让合同的效力时，应当优先适用《公司法》相关规定。而在法律为规定的情况下要适用《公司法》。
3、笔者认为应当采纳二者的优点来分析此问题，即，在合同效力总体的认定上，除了有损国家集体利益的情况，该商事合同都应该认定为有效合同。笔者认为该股权转让合同在法律适用上适用《合同法》存在争议，而这便是合同效力总是存在争议的的原因。一方面，由于合同标的为股权，所以属于《公司法》调整范畴；另一方面，股权转让合同是以股权为转让标的物的合同，所以应当适用《合同法》。根据法律适用原则，合同法关于股权转让合同的规定属于一般法，《公司法》相关规定属于特别法，所以根据特别法优于一般法的原则，在此问题上应当适用《公司法》。同时，只有在《公司法》未有规定的情况下才能适用《合同法》
（二）对未足额股权转让合同效力的认定因为未足额出资属于瑕疵出资的一种，所以，在相关学术观点上同样适用瑕疵股权的规定。
1、在张敏、杜欣苡《试论股东出资瑕疵情况下股权转让合同的效力》一中，作者认为，出资瑕疵的股东享有瑕疵的股权和股份转让权。股东出资瑕疵情况下股权转让合同不是无效合同，合同的效力有两种情况：一种是有效的股权转让合同，一种是可撤销可变更的股权转让合同。笔者对此观点的评价是：有利于商事交易自由的特点但是不利于保护交易安全，容易造成市场混乱，法律的不公平。
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